Qué es el préstamo convertible y cómo debes regularlo

Un préstamo convertible es un contrato por el cual un inversor presta su dinero a una startup para recibir una compensación en un periodo de tiempo determinado. Dicha contraprestación puede consistir en una devolución de capital, con intereses fijos o variables, acciones o participaciones sociales. 

Cuando una startup está buscando un impulso económico, los préstamos convertibles son una de las formas de financiación más rápidas y efectivas. Pero no todo es tan sencillo. La complejidad de estos acuerdos se establece en determinar cómo se va a gestionar el préstamo convertible, en qué plazos, qué intereses, si fijos o variables… 

Origen

El uso de este tipo de contratos proviene de la década de los 90, en el contexto de la industria de inversión norteamericana. En aquel entonces los Business Angels empezaban a usar este tipo de financiación por su flexibilidad y rapidez.  

Las ventajas del préstamo convertible

• Más sencillo: Las operaciones en este tipo de contratos suelen ser menos complejas que las que se dan en otro tipo de formas de inversión. 
• Más rápido: Muchos aspectos se pueden quedar fuera de la negociación de un préstamo convertible que por el contrario, sí estarían en una Ronda de Inversión, como: cláusulas de control, vetos, puestos en el órgano de administración…
• Menos costes: En otro tipo de mecanismos de financiación las startups encuentran una serie de costes asociados al préstamo convertible, aunque el préstamo está sujeto a impuestos que habrá que liquidar tras su firma.
• Ayudan a cerrar rondas de inversión: Por un lado, el préstamo convertible es la mejor prueba de que alguien confía tanto en tu proyecto o tu idea, que invierte su dinero en él. Y además, se convierte en una oportunidad para la startup de demostrar lo que podría escalar su negocio con el presupuesto necesario sin la entrada inmediata de nuevos socios capitalistas.

¿Cómo estructurar un préstamo convertible?

Lo primero que se debe decidir es si se realizará de forma individual o colectiva. 

En el caso de negocio individual, cada inversor deberá disponer de su propio documento que puede contener términos distintos del resto de préstamos como los triggers, el tipo de interés, etc. 

Si la ronda va a incluir a más de un inversor, recomendamos llevar a cabo una negociación colectiva. En este tipo de negociaciones se formula un préstamo máster o term sheet en el que se regulan las condiciones de todos los préstamos dentro de la ronda. Los inversores tienen que facilitar sus datos y el importe del préstamo, pero el resto de condiciones están sujetas al préstamo máster. 

Otros factores relevantes 

Es recomendable establecer los principios básicos que se anunciarán en el pacto de socios cuando se lleve a cabo la conversión del préstamo en participaciones o acciones.

Es muy importante dejar bien definido cuando cada una de las partes podrá exigir la conversión o la devolución del préstamo: un plazo determinado después de la firma o cuando se alcance un importe mínimo de inversión. Este aspecto es clave para evitar problemas serios para las startups.

Recordar que el préstamo convertible es un préstamo y no una aportación de capital, y por lo tanto, el inversor no debería disponer de más derechos políticos de los razonables.  

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